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  1. 企业管治

    主席及董事总经理
    主席及董事总经理之角色应分开,应由彼此间并无关系之两名独立人士担任,以达到平衡权力及职权, 致使工作职责不会集中于任何一人。 。

    董事会主席负责领导及有效管理董事会。

    董事总经理获授予职权以有效方式管理本集团业务之各方面事务、执行重要策略、作出日常决定及协调整体业务运作。

  2. 董事会之职责

    董事会负责管理本集团之业务及事务,并在年报与中期报告、其他可能影响股份价格之公布及上市规则规定须予披露之其他财务数据中,力求提升股东价值及前景,以及向监管机构报告法例规定须予披露之任何资料。

    董事总经理带领管理层负责本集团的日常营运。董事总经理连同其他执行董事及各业务部门之管理队伍负责管理本集团的业务,包括实施董事会采纳之政策,并就本集团营运向董事会负上全责。所有执行董事均全力及主动投入董事会事务,而董事会经常以符合本集团最佳利益之方式行事。

  3. 定期董事会会议

    董事会至少每年召开两次会议,并有一个正式议程,并据此考虑及作出决定。于有需要时,亦会召开额外会议。就董事会定期会议而言,全体董事将获发最少十四日 通知。而就所有其他董事会会议而言,将会发出合理通知。董事获咨询及有机会于董事会会议中于议程上新增商议事项。公司秘书协助主席/董事总经理准备各董事 会会议之议程,及确保符合有关会议之应用守则及规定。最后决定之议程连同董事会文件会于董事会会议最少三日前分派予董事。

  4. 董事会委员会

    每个委员会有其各自已定之职责范围。公司秘书应按股东之书面要求回条,向股东提供委员会之职权范围。委员会成员有权于委员会之职权范围内就事项作出决定。委员会所有已签署之会议记录将交由董事作记录。

    a. 审核委员会
    新委员会乃根据董事会于二零零八年十二月二十二日举行之董事会会议上通过之决议案成立。

    审计委员会责任如下 :

    1. 组成

    1.1 新委员会乃根据董事会于二零零八年十二月二十二日举行之董事会会议上通过之决议案成立。

    2. 成员

    2.1 委员会成员须由董事会从本公司之非执行董事中委任,而大多數非执行董事应为独立非执行董事。至少一位独立非执行董事须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专才。委员会须最少由三名成员或符合上市规则不时规定之最少人數组成。
    会议法定人數须为兩名成员。亲身出席之成员须选出一名主席以主持会议,而会议主席应由独立非执行董事担任。

    3. 会议出席情况

    3.1 委员会成员、财务董事或财务总监及外聘核數师代表一般须出席会议。董事会其他成员及委员会审阅范围内有特定责任之员工亦有权出席。然而,委员会须在并无执行董事出席情况下与外聘核數师每个财政年度至少会面一次。

    3.2 公司秘书或助理公司秘书将担任委员会秘书一职,倘公司秘书亦为执行董事,则公司秘书仅可以公司秘书身份而并非以执行董事身份出席委员会会议。 4. 会议举行次數

    4.1 每个财政年度须至少举行兩次会议。委员会一般须于落实中期及年末账目前,就讨論该等账目所产生之任何事宜举行会议。如外聘核數师认为有须要,彼等可要求举行会议。

    5. 权限

    5.1 委员会获董事会授权以调查如本文件所载其职权范围内之任何活动及董事会特别委派或作为于履行委员会职责时审阅本公司事务之自然延伸而可能引致之任何其他事宜。委员会获授权向任何雇员搜集其所需任何资料,而所有雇员亦获指示与委员会所作任何要求合作。

    5.2 董事会授权委员会向外咨询法律或其他独立的专业意見及如有需要时,可邀请具备相关经验及专业知識的外界人士出席会议。

    5. 權限

    5.1 委員會獲董事會授權以調查如本文件所載其職權範圍內之任何活動及董事會特別委派或作為於履行委員會職責時審閱本公司事務之自然延伸而可能引致之任何其他事宜。委員會獲授權向任何僱員搜集其所需任何資料,而所有僱員亦獲指示與委員會所作任何要求合作。

    5.2 董事會授權委員會向外諮詢法律或其他獨立的專業意見及如有需要時,可邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議。

    6. 职责

    6.1 委员会的职责为:

    (a) 主要负责外聘核數师方面的委任、绩聘及罢免向董事会提供建议、批准外聘核數师的酬金及聘用条款,及处理任何有关该核數师辞任或辞退该核數师的问题;

    (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核數师是否独立客观及核數程序之有效性。审核委员会应于核數工作开始前先与核數师讨論核數之性质及范围及有关申报责任,及如涉及超过一间以上核數师行时,确保协调工作;

    (c) 就外聘核數师提供非核數服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,外聘核數师应包括与该核數师行有同一控制权、所有权或管理权之任何机构,或一个合理及知 悉所有有关资料的第三方,会合理地断定是属于该核數师行的本土或国际业务一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会汇 报,并向董事会建议可采取的措施;

    (d) 监察本公司的财务报表及本公司年报及账目、半年度报告及(如拟刊发)季度报告的完整性,并审阅当中所载有关财务申报的重大判断。就此而言,委员会在向董事会提交前审阅有关本公司年报及账目、半年度报告及(如拟刊发)季度报告时,应特别注意下列事项:

    (i) 会计政策及惯例的任何更改;
    (ii) 涉及重大判断方面;
    (iii) 因核數而出现的重大调整;
    (iv) 企业持续经营的假设及保留意見;
    (v) 是否遵守会计准则;及
    (vi) 是否遵守香港聯交所上市规则及有关财务申报的其他法律规定;

    (e) 就上述(d)项而言:

    (i) 委员会成员须与本公司的董事会、高级管理人员及获委聘为本公司合资格会计师的人士聯络。委员会须至少每年与本公司的核數师开会一次; 及

    (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由本公司的合资格会计师、监察主任或核數师提出的事项;

    (f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理系统;

    (g) 与管理层讨論内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统;

    (h) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究;

    (i) 讨論由中期及末期审核引起的问题及保留意見,及核數师希望讨論之任何议题
    (如有需要,管理层需要避席);

    (j) 审阅外聘核數师的致管理层函件、外聘核數师对管理层提出有关会计记錄、财务会计或监控系统的任何重大疑问,以及管理层的回应;

    (k) 于董事会同意之前审阅本公司就内部监控系统发出之声明(如年报有包括在内);

    (l) 如设有内部审核功能者,则检讨内部审核计划、确保内部及外聘核數师之工作得到协调、以及内部核數功能在本公司内有足够资源运作,并且有适当地位,并检讨及监察内部核數功能是否有效;

    (m) 确保董事会对外聘核數师致管理层函件所提出之事宜作出及时响应;

    (n) 就委员会职权范围书之条文所载之事宜向董事会汇报;

    (o) 检讨集团之财务及会计政策及惯例;及

    (p) 研究其他由董事会界定之课题。

    7. 汇报程序

    7.1 委员会秘书须向董事会全体成员传阅会议纪錄及委员会报告。

    b. 薪酬委员会
    薪酬委员会于二零零五年十二月二十日由本公司成立。

    薪酬委员会责任,请参阅以下:

    (a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策,向董事会提出建议;

    (b) 获董事会转授以下职责,即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同類公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该 按表现厘订薪酬等;

    (c) 透过參照董事会不时通过的公司目标,检讨及批准按表现而厘定的薪酬;

    (d) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对发行人造成过重负担;

    (e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,有关赔偿亦须合理适当;及

    (f) 确保任何董事或其任何聯系人不得自行厘订薪酬。

    C. 提名委员会

    本公司并无设立任何提名委员会,及因董事会规模细小,故将不考虑设立提名委员会。一名新董事之委任由董事会全体决定,当中考虑获委任者之专业、经验、操守及对本集团、本公司及相关主要分部之承担。
    本年度内,就提名本公司主席及独立非执行董事召开一之定期董事会会议。
    新委任董事将获取一个全面、正式及兼特为其首度就职而设之就任须知。

  5. 董事及核数师之确认

    全体董事确认其有责任为截至二零零六年三月三十一日止年度编制账目。

    公司之核数师均富会计师行确认其有责任报告于核数师报告内截至二零零六年三月三十一日止年度之财务报表。

  6. 核数师之酬金

    本集团于截至二零零六年三月三十一日止年度之外聘核数师为均富会计师行,就其审计服务已付/应付款项为680,000港元。

  7. 董事之证券交易

    本公司已采纳上市规则附录十所载之标准守则(「标准守则」)为本公司有关董事进行证券交易之守则。经本公司作出具体查询后,全体董事已确认,于整段回顾期内,彼等均全面遵守标准守则所定之标准。

  8. 内部监控

    董事会整体负责本集团之内部监控系统,及透过本审核委员会,至少每年检讨此等系统是否有效,及至负责所有原料控制、财务、经营及合符程度监管及风险管理功 能。其检讨此等内部监控系统之效益之程序包括与管理层检讨管理层订明之风险范围。本公司内部监控旨在提供合理,惟非绝对之保证,以防出现严重误报或损失的 情况,并管理,而非杜绝经营系统失误之风险以达成本公司之目标。

  9. 与股东之沟通

    本公司致力于与股东沟通时 维持高透明度,并于本公司之网页「www.chinasolar-energy.com」内提供本集团之活动、业务策略及发展之广泛资料,及本公司之年度 报告及中期报告。本公司鼓励本公司之股东出席本公司之股东周年大会,该大会为与管理层进行对话与交流的有价值论坛。本董事会主席及审核委员会主席,或于两 者皆缺席之情况下,相关委员会之成员可于股东周年大会回答股东就本集团业务之提问。